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董事会规定

第 1 条 (目的)
本规定的目的在于规定与运作董事会有关的事项。

第 2 条 (适用)
除非法令或公司章程另有规定外,与董事会有关的事项均按照本规定执行。

第 2 条之2 (权限)
① 董事会对法令或章程规定的事项、股东大会委任的事项、公司经营的基本方针及与业务执行有关的重要事项进行表决。
② 董事会监督董事是否履行职责。

第 3 条 (组成)
董事会由全体董事(包括内部董事、外部董事和其他非执行董事)组成。

第 4 条 (董事会主席)
① 董事会的董事会主席通过董事会的决议来聘任。
② 董事会主席因故不能履行其职务时,由会长、副会长、社长、副社长按顺序履行。
③ 董事会主席的任期与董事的任期相同。

第 5 条(种类)
① 董事会分为定期董事会和临时董事会。
② 定期董事会以每月召开1次为原则,根据需要董事会主席可变更此原则。
③ 临时董事会可根据需要随时召开。

第 6 条(召集权人)
① 董事会由董事会主席召集。但,董事会主席因故不能履行其职务时,按照第4条第2项规定的顺序履行其职务。
② 各位董事或审计委员会可向董事会主席说明议题及其事理由提议召开董事会。董事会主席无正当理由拒不召集董事会时,提议召开董事会的董事或审计委员会可召集董事会。
第 7 条(召集通知)
① 召集董事会时,应于会议召开1天前,以文件或口头方式将会议通知发送给各董事。
② 经过全体董事同意,无需第1项的程序,可随时召开董事会。

第 8 条 (议案)
① 提交董事会审议的议案如下。

1. 召集股东大会及关于议案事项
A. 召集股东大会
B. 封闭股东名册及指定基准日
C. 审议股东提案及决定是否审议
D. 审议批准营业报告书
E. 审议批准财务报表
F. 修改章程
G. 减少资本
H. 公司的解散、合并、分立及终止清算恢复经营
I. 转让公司的全部或重要部分的营业,接受对公司的营业造成重大影响的其他公司的营业的全部或部分转让
J. 对外租赁全部营业或委托经营权,与他人共享全部营业损益的合同, 其他以此为准的缔结、变更或解除合同
K. 发行不及票面价值的股票
L. 减免董事对公司应负的责任
M. 决定现金、股票和实物股利
N. 赋予异议股东股份回购请求权
O. 董事的报酬
P. 股票的注销
Q. 董事、审计委员会委员的聘任及解聘
R. 批准与公司的最大股东(含其关联人)及其关联人的交易、批准股东及呈报股东大会
S. 减少法定储备金金额
T. 其他提交股东大会审议的议案

2. 关于经营的一般事项
A. 代表董事的聘任及解聘
B. 决定联合代表
C. 分支机构的设立、搬迁或撤销
D. 委员会的设立、撤销及其委员的聘任及解聘
E. 委员会规定的制定或修改和撤销
F. 经理的聘任及解聘
G. 合规专员的聘任及解聘, 合规标准的制定和修改及撤销等
H. 决定简易合并、简易分立合并、小规模合并及小规模分立合并
I. 呈报给股东大会的关于分立、剥离合并、吸收合并及新设合并的报告及替代此报告的公示
J. 决定季度分红
K. 决定过户代理人及其办公地点和代理业务的范围
L. 重要的规章制度的制定及修改和撤销

3. 关于财务的事项
A. 将自有资本的百分之2.5的以上投资于其他法人、出资股份的处置或直接出资海外
B. 签署重要的合同
C. 发行新股
D. 发行公司债券或委任代表董事发行公司债券
E. 储备金资本化
F. 处置作废股及散股
G. 获得及处置重要资产
H. 相当于自有资本百分之5以上的款项
I. 提供相当于自有资本百分之2.5以上的担保或债务担保
J. 获得及处置库存股
K. 注销库存股

4. 其他
A. 批准商法第3967条之2(禁止篡夺公司机会及资产)及商法第398条(董事等与公司间交易)
B. 委托及解除委托董事业务
C. 批准董事竞业
D. 撤销授予认股权
E. 依据反垄断及公平交易的法律第11条之2及同法实施条例第17条之8,批准大宗内部交易
F. 关于其他法令或章程的事项及代表董事认为有必要的事项
② 除依据第1项的规定提交董事会审议的事项外,其他事项由代表董事决定和执行。

③ 董事会可在不违背法令及章程的范围内,将依据第1项提交董事会审议的部分事项,提交给依据第9条的规定设立的委员会来决定。

第 9 条 (权限的委任)
① 除非法令或章程另有规定外,董事会可通过董事会决议,将必须经过董事会审议决定的事项,委任给代表董事来决定。
② 代表董事可在董事会委任的职权范围内,将相关事项的决定权委任给相关业务主管高管。

第 10 条 (董事会下设委员会)
① 董事会为作出迅速、有效的决定,可根据章程规定在董事会内设立各种委员会。
1. 审计委员会: 对公司的会计和业务进行审计,若董事发生违反法令或章程规定的行为或存在违反法令或章程规定的可能性时,应报告给董事会。
2. 外部董事提名委员会: 向股东大会推荐外部董事候选人。
3. 董事会认为有必要的委员会

② 除下列各项事项外,董事会可将其权限委托给各委员会。
1. 与需要股东大会批准的事项有关的提案
2. 代表董事的聘任及解聘
3. 委员会的设立及其委员的聘任及解聘
4. 章程规定的其他事项

③ 委员会应由2人以上的董事组成。(但,审计委员会应由3人以上董事组成)

④ 委员会应通过决议选聘委员会的代表人。

⑤ 关于委员会具体运作事项由董事会另行作出规定。

第 10 条之2 (董事会的报告)
委员会应将决定的事项报告给董事会。此时,接到报告的董事会可重新审议决定委员会已作出决议的事项。

第 10 条之3 (有关董事会的职务执行监督权)
① 各董事在执行主管业务时,违反法令或章程规定,或以明显不合理的方法处理业务,或存在如此处理业务的可能性时,董事会可要求董事提交相关资料、说明及进行调查。
② 关于第1项,董事会可要求董事中止或变更其业务。

第 11 条(表决方法)
① 除非法令及章定另有规定外,董事会会议的表决方法以过半数董事出席和出席董事过半数通过来进行。但,与商法第397条之2(禁止篡夺公司机会及资产)及第398条(董事等与公司间交易)事项有关的董事会的表决以3分之2以上董事通过来进行。
② 董事会允许全部或部分董事不直接出席会议,通过同时传输自己的语音和接收所有董事语音的通信手段参加表决,此时,相应全部或部分董事被视为直接出席了会议。
③ 与董事会的表决存在特别利益关系的董事不能行使表决权。
④ 依据第3项的规定不能行使表决权的董事数不计入出席会议的董事数。

第 12 条(关联人的出席)
董事会主席认为有必要时,可让相关员工或外部人士列席,并听取他们的意见。

第 13 条(会议记录)
① 董事会会议应有会议记录。
② 会议记录应记录议案、议事过程、表决方法及其结果,应记录提出反对的人及其理由,必须由出席董事签名盖章或署名。

第 14 条(干事)
① 董事会下设干事。
② 干事受董事会主席的指挥和监督,辅佐各董事发送董事会召集通知,整理及分发提案,保存会议记录,处理董事会的全部业务。

薪酬委员会规定

< 第 1 章 总 则 >

第1条(目的)
本规定的目的在于规定有效地运作薪酬委员会(简称“委员会”)所需事项。

第2条(适用范围)
除非法令、章程或董事会规定另有规定外,与委员会有关的事项均按照本规定执行。

第3条(职务与权限)
委员会受董事会委任具有履行下列职务的权限。
1. 决定高管的薪酬政策。
2. 确认高管薪酬制度的适当性及检查高管是否在对内公平、对外有竞争力的薪酬手段下得到有效的报酬。
3. 决定支付长期激励薪金所依据的高管成果指标的评估。
4. 其他与高管薪酬有关的董事会委任的事项。

第4条(机构组成)
① 委员会委员(简称“委员”)由董事会聘任和解聘。
② 薪酬委员会委员由2人以上董事组成。
第5条(委员会主席)
① 委员会应依据第8条规定,通过表决来选聘委员会主席。
② 委员会主席是委员会的代表,召开委员会会议时担任会议主席职务。
③ 委员会主席因故不能履行其职务时,由委员会指定的委员代理其职务。


< 第 3 章 会 议 >

第6条(召集权人)
① 委员会由委员会主席召集。但,委员会主席因故不能召集会议时,应依据第5条第3项规定的顺序代理委员会主席职务。
② 各委员可向委员会主席说明议案及其理由要求召集委员会会议。委员会主席无正当理由拒不召集委员会会议时,可由要求召集委员会会议的委员召集委员会,此时,召集程序按照第7条第2项规定执行。

第7条(召集程序)
① 召集委员会时,应确定会期,并于会议召开1天前,以文件或口头方式将会议通知发送给各委员。
② 若经过全体委员同意,则无需第1项的程序,可随时召开委员会。

第8条(表决方法)
① 委员会的表决方法以在册委员过半数出席和出席委员过半数通过来进行。
② 委员会允许全部或部委员不直接出席会议,通过同时传输和接收所有委员视频和语音的通讯手段来参加表决,此时,相应全部或部分委员被视为直接出席了会议。
③ 与委员会的决定存在特别的利益关系的委员不能行使表决权。
④ 依据前项规定不能行使表决权的委员不计入出席会议的委员数。

第9条(审议事项)
提交委员会审议的事项如下。
1. 与制定和变更高管薪酬制度有关的事项
2. 与支付长期激励薪金所依据的高管成果指标的评估有关的事项
3. 其他与高管的薪酬有关的董事会或委员会认为有必要的事项

第10条(听取关联人的意见)
委员会认为有必要时,可让相关员工或外部人士列席会议,并听取他们的意见。

第11条(通知义务)
委员会应立即将决议事项通知给各位董事。

第12条(会议记录)
① 委员会会议应有会议记录。
② 会议记录应记载议案、议事过程、表决方法、结果、反对人及其理由,由出席委员签名盖章或署名。


< 第 4 章 附 则 >

第13条(干事)
① 委员会可下设协助处理委员会所有事务的干事,他们受委员会主席的指挥和监督。
② 干事由依据职务制度规定担任相应业务的人事高管或部门主管担任。

第14条(规定的修改和撤销)
本规定的修改和撤销由董事会审议决定。

外部董事提名委员会规定

第1条(目的)
本规定的目的在于通过规定有效地运作外部董事提名委员会(简称“委员会”)所需事项。

第2条(适用范围)
除非法令、章程或董事会规定另有规定外,与委员会有关的事项均按照本规定执行。

第3条(权限)
① 委员会有向股东大会推荐外部董事候选人的推荐权。
② 委员会推荐的外部董事候选人,应包括有权行使商法第542条6第2项权力的股东推荐的候选人。

第4条(机构组成)
① 委员会委员(简称“委员”)由董事会聘任和解聘。
② 委员会由2人以上董事组成,二分之一以上的委员应由外部董事担任。

第5条(委员会主席)
① 委员会应依据第8条规定通过决议选聘委员会主席。
② 委员会主席是委员会的代表,召开委员会会议时担任会议主席。
③ 委员会主席因故不能履行其职务时,由董事会指定的委员代理其职务。

第6条(召集权人)
① 委员会会议由委员会主席召集。但,委员会主席因故不能履行其职务时,依据第5条第3项规定的顺序代理其职务。
② 各委员可向委员会主席说明议案及其理由要求召集委员会会议。委员会主席无正当理由拒不召集委员会会议时,可由要求召集委员会会议的委员召集委员会会议。

第7条(召集程序)
① 召集委员会时,应于会议召开1天前,将会议通知发送给各委员。
② 若经过全体委员同意,无需第1项的程序,可随时召开委员会。

第8条(表决方法)
委员会的表决方法以在册委员过半数出席和出席委员过半数通过来进行。此时,委员会允许全部或部分委员不直接出席会议,通过同时传输和接收所有委员语音的通信手段来参加表决,此时,相应全部或部分委员被视为直接出席了会议。

第9条(提交审议事项)
向委员会提交审议的事项如下。
① 推荐外部董事候选人
② 其他推荐外部董事候选人所需事项

第10条(听取关联人的意见)
委员会认为有必要时,可让关联人、职员或外部人士列席会议,并听取他们的意见。

第11条(通知义务)
委员会主席应向董事会报告外部董事提名委员会的会议结果。

第12条(会议记录)
① 委员会会议应有会议记录。
② 会议记录记载议案、审议过程、表决方法及其结果,由出席会议的委员签名盖章或署名。

第13条(干事)
① 委员会下设干事。
② 干事依据委员会主席的指示负责处理委员会的事务。

第14条(规定的修改和撤销)
本规定的修改和撤销由董事会审议决定。

审计委员会规定

第1条(目的)
本规定的目的在于规定有效地运作审计委员会(简称“委员会”)所需事项。

第 2 条 (适用范围)
除非法令、章程或董事会规定另有规定外,与委员会有关的事项均按照本规定执行。
第 3 条 (职务)
① 委员会对公司的会计和业务进行审计。

② 委员会对公司的会计和业务的审计范围如下。
A. 审计董事执行业务的合法性
B. 检查研究公司财务活动的健全性、可行性及财务报告的正确性
C. 检查研究重要的会计处理标准或变更会计概算的可行性
D. 评估内部管制系统
E. 评估外部审计师的审计活动
F. 批准外部审计师的聘任及解聘
G. 确认对审计结果更正事项采取的措施
③ 代表董事审批下列事项后,委员会检查研究相关内容,有必要时可附加意见。
A. 制定和修改章程、规定、规则等基本规定
B. 制定基本事业计划及编制预算
C. 处置结算、临时结算及盈余
D. 所有资产重估及折旧
E. 与重要的诉讼和仲裁有关的事项
F. 与事故及处理事故损失有关的事项
G. 与开展新项目或大型新投资项目有关的事项
④ 与委员会的职务有关的所有事项,以依据委员会的书面要求提交书面报告为原则。

⑤ 其他本规定未涉及事项,均按照法令及章程规定执行。

第 4 条(责任)
①审计委员应诚实地履行其职务,除非法律另有明文规定外,不得擅自泄漏履行审计业务获悉的公司机密。
②审计委员因不作为而造成损失的,应担负联合赔偿公司损失的责任。
③审计委员因恶意或重大过失导致不作为而造成损失的,应担负联合赔偿第3方损失的责任。

第 5 条(机构组成)
①委员会委员(简称“委员”)由股东大会聘任。
②委员会由3名以上的董事组成,三分之二以上的委员应由外部董事担任。
③委员会应通过决议从外部董事中选聘委员会的代表(委员会主席)。
④委员会主席长因故不能履行其职务时,按照委员会规定的顺序代理委员会主席职务。
第 6 条(任期及解聘)
①除非法令、章程或股东大会另有规定外,委员的任期截止到委员的董事任期结束为止。若因法令或章程规定而导致董事任期延长的,则相应委员的任期也顺延至董事的任期结束为止。
②可通过股东大会决议解聘委员。
③由外部董事担任的委员因辞职、死亡等理由而导致外部董事人数不符合第5条第2项规定的委员会组成条件时,应在理由发生后首次召开的股东大会上,使委员会组成条件得到满足。
第 7 条(干事)
① 委员会可设若干干事。
② 干事受委员会的指挥和监督,主管和处理委员会一切事务。
③ 干事由委员会提名,由代表董事任命。
第 8 条(审计委员会会议)
①审计委员会会议由委员会主席根据需要召集,应于会议召开1天前,将开会时间及开会地点通知给各位委员及出席对象。但是,经过全体审计委员同意时,委员会主席可随时召集会议。
②审计委员会会议根据需要可召开与董事会或其他委员会的联席会议。
③审计委员会的表决以在册委员过半数出席和出席委员过半数通过来进行。
④委员会允许全部或部分委员不直接出席会议,通过同时传输和接收所有委员语音的通信手段来参加表决,此时,相应全部或部分委员被视为直接出席了会议。
第 9 条(听取关联人的意见)
委员会认为有必要时,可要求相关董事、执行高管及干部、内部审计部门的主要负责人及外部审计师列席会议,也可根据情况邀请外部人士参加并听取意见。

第 10 条 (信息查阅权)
委员会可自由查阅其职务所需的信息,根据需要还可向外部专业机构咨询。

第 11 条(应用辅助机构)
① 委员会可将公司的组织作为辅助手段予以运用,以有效地履行其职责。
② 根据前项需要运用公司组织时,必须获得代表董事的同意。
第 12 条(报告义务及通报)
委员会主席应将审计委员会的会议结果通报给董事会。

第 13 条(会议记录)
①委员会的议事经过必须编制会议记录和审计记录。
②会议记录应记载议案、审议过程、表决方法及其结果,并由出席委员签名盖章或署名。
第 14 条(规定的修改和撤销)
本规定的制定、修改和撤销通过董事会决议来决定。

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